海南省海口市中级人民法院

民事判决书

（2015）海中法民二初字第20号

原告：XXX投资顾间（深圳）有限公司。住所地：广东省XXXX。

法定代表人：邹X，董事长。

委托代理人：周义桀，海南东方国信律师事务所律师。

委托代理人：周兴源，海南东方国信律师事务所律师助理。

被告：海南某林业股份有限公司。住所地：海南省海口市海甸三东路XXXX。

法定代表人：刘XX，董事长。

被告：海南五xx集团有限公司。住所地：海南省海口市海甸三东路XXXX。

法定代表人：刘XX，董事长。

以上二被告共同委托代理人：张X，海南某林业股份有限公司及海南XX集团有限公司法务总监。

以上二被告共同委托代理人：王X，海南某林业股份有限公司及海南XX集团有限公司副总经理。

第三人：某银行（中国）有限公司深圳分行。住所地：广东省深圳市罗湖区XXXX。

负责人：方XX。

原告XXX投资顾间（深圳）有限公司（以下简称某顾问公司）与被告海南某林业股份有限公司（以下简称亚某林业公司）、被告XX集团有限公司（以下简称五某公司）委托贷款合同纠纷一案，本院于2015年1月30日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月31日公开开庭进行了审理。某顾问公司的委托代理人周义桀、周兴源，亚某林业公司和五某公司的共同委托代理人张书华、王宇到庭参加诉讼。2015年7月20日，本院依职权追加某银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称某银行深圳分行）作为第三人参加诉讼，并于2015年9月8日公开开庭进行审理。某顾问公司的委托代理人周义桀，亚某林业公司和五某公司的共同委托代理人张XX、王X到庭参加诉讼。某银行深圳分行经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理完毕。

原告某顾问公司起诉称：某顾问公司与亚某林业公司、五某公司于2012年3月26日签订《多方委托贷款协议》，约定某顾问公司委托某银行深圳分行向亚某林业公司、五某公司发放贷款，贷款的金额、时间依据亚某林业公司、五某公司的书面提款通知书并经某顾问公司同意进行发放。2012年4月10日，某顾问公司与亚某林业公司、五某公司签订《林权抵押协议》，约定亚某林业公司、五某公司同意将其拥有的131469.16亩林权抵押给某顾问公司作为如期履行其全部责任和义务的担保。其中4.1条约定，抵押人（亚某林业公司、五某公司）必须在获得某银行深圳分行发放的委托贷款后立即偿还其与中国建设银行海南省分行（以下简称建行海南分行）之间的贷款并办理该等林权的解除抵押手续。在解除抵押手续完成后的当日，将该等林权证正本交由抵押权人（某顾问公司）保管。另外抵押人应与抵押权人共同向登记机关提出申请，办理林权的抵押设立登记。第4.3条约定，如抵押人未依据本协议第4.2条的规定，及时办理附件二下的林权抵押登记，抵押权人有权立即要求抵押人支付全部已经发放的委托贷款。如抵押人未能支付的，抵押权人有权拍卖或折价处理已经办理抵押登记的林权。《多方委托贷款协议》第10.2条约定，借款人（亚某林业公司、五某公司）发生违约责任时，委托人（某顾问公司）可以行使适用法律或该协议赋予的任何其他权利。

《多方委托贷款协议》附件二（即提款通知书）约定的提款日为2012年3月30日，提款金额为人民币33241093.98元，年利率以每年的8%计算复息。某顾问公司于2012年3月26日出函某银行深圳分行，同意亚某林业公司、五某公司的提款要求。依据附件二的约定，某银行深圳分行于2012年3月30日向亚某林业公司、五某公司发放了上述款项。但是，亚某林业公司、五某公司至今并未依据《林权抵押协议》第4.2条的约定办理相应的解除抵押手续和抵押登记手续，某顾问公司有理由相信，可能对亚某林业公司、五某公司妥为或如期履行本协议下任何义务的能力具有重大负面影响，为此，某顾问公司分别于2014年9月30日，2014年11月12日委托广东实德律师事务所向亚某林业公司、五某公司发出《律师函》，要求归还上述贷款及利息。亚某林业公司、五某公司于2014年10月9日回复，确认未能办理抵押登记手续。

亚某林业公司、五某公司未能及时办理抵押登记手续，已经违反了《林权抵押协议》第4.2条的约定，某顾问公司有权依据《多方委托贷款协议》第10.1条、第10.2条以及《林权抵押协议》第4.3条的约定，请求亚某林业公司、五某公司立即归还全部已经发放的贷款及其利息。为了保护某顾问公司的合法权益，请求：1、判决亚某林业公司、五某公司归还借款本金人民币33241093.98元以及至还清借款之日止的利息863110.99元（按每年8%计算复息，自2012年3月30日起暂计至2015年3月30日），共计人民币41874204.97元；2、诉讼费由亚某林业公司、五某公司承担。

某顾问公司为证明其主张，向本院提交以下证据：1、《多方委托贷款协议》及附件，拟证明双方订立委托贷款协议以及已经发放贷款的事实；2、《林权抵押协议》及附件，拟证明双方约定林权抵押协议的事实；3、扣款通知书、付款通知书，拟证明已经发放贷款的事实；4、律师函，拟证明某顾问公司要求全部还款的事实；5、回复函，拟证明亚某林业公司和五某公司确认未办理抵押登记手续的事实。

被告亚某林业公司和五某公司共同答辩称：2012年3月6日，亚某林业公司和五某公司的母公司XX林业集团有限公司（以下简称XXX林业集团）与境外投资人签订《境外贷款协议补充协议》，其中约定：公司投资方之一，XX集团控股有限公司（以下简称XX集团公司）愿意向公司在中国境内提供人民币1.3亿元贷款额度。名力贷款期限为自首次放款日起三年。2012年3月26日，亚某林业公司和五某公司与某顾问公司及香港XXX有限公司（以下简称明懋公司）签订《债权重组及股份转让协议》，约定：某顾问公司同意委托某银行深圳分行签订一份《多方委托贷款协议》，亚某林业公司和五某公司将通过某银行深圳分行获得人民币1.3亿元贷款，贷款期限三年，年利率8%。同日某顾问公司、某银行深圳分行与亚某林业公司和五某公司签订了《多方委托贷款协议》，其协议附件约定，某顾问公司通过某银行深圳分行于2012年3月30日向亚某林业公司和五某公司放款33241093.98元，亚某林业公司和五某公司收款后即按照协议约定向建行海南分行偿还贷款2000万元，余款13241093.98元依某顾问公司指令打入深圳市XXX管理有限公司（某顾问公司的关联公司）账户。2012年4月10日，某顾问公司与亚某林业公司和五某公司三方签订《林权抵押协议》，其中约定，鉴于某顾问公司通过某银行深圳分行向亚某林业公司、五某公司分期提供合计人民币1.3亿元贷款，为保障某顾问公司的利益，亚某林业公司、五某公司同意将其拥有的131469.16亩林权抵押给某顾问公司作为亚某林业公司、五某公司如期履行其全部责任和义务的担保。基于上述情况，可见：

一、某顾问公司的委托贷款不能独立存在。一方面，上述证据显示某顾问公司的贷款是境外十一方当事人对亚某林业公司、五某公司资产重组投资内容的一部分，其中涉及外方投资、股权转让、回购、委托第三方贷款、担保抵押等错综复杂的法律关系，根据《债权重组及股份转让协议》，某顾问公司应向亚某林业公司、五某公司发放人民币1.3亿元的贷款，现某顾问公司仅通过委托贷款的方式支付了3300多万元，还有9700多万元未支付，已严重违约。另一方面，根据《境外贷款协议补充协议》，某顾问公司提供1.3亿元贷款同时，与境外投资人共同约定，变更了原外方投资人的《股东贷款协议》、《可置换贷款协议》内容，即借款到期或者股权回购期限由3年改为5年，利率分别变更为年息10%和18%，证明《多方委托贷款协议》同《境外贷款协议补充协议》、《债权重组及股份转让协议》、《可置换贷款协议》等相互关联，密不可分，是整体境外融资项目的一个链条，不能单独发生法律效力。

二、关于林权抵押。根据《林权抵押协议》，亚某林业公司、五某公司应将所属131469.16亩林权抵押给某顾问公司，但在办理他项权利登记时，由于海南省地方林业主管机关擅自将部分私有林地区划为公益林，导致部分林权无法办理抵押登记，这是亚某林业公司、五某公司无法预见和不能抗拒的情形。某顾问公司曾派员跟踪办理抵押登记全过程，对此情况是清楚的。这一情况已通报其他股东及境外投资人，当时均未提出异议。亚某林业公司、五某公司现已为某顾问公司办理抵押登记的四本林权证，面积9509.7亩，价值为6373万元，其价值远远超过某顾问公司的贷款额度。另外还有17本林权证仍扣在某顾问公司手中未予退还。

三、某顾问公司起诉事实不清。一是亚某林业公司、五某公司的母公司与国内外十一家企业合作经营、进行资产重组，是一项整体融资项目，涉及各类合同十几份，合作资金高达五个多亿。现某顾问公司未征得其他合作方同意，仅抽出其中一笔单项投资轻率起诉，导致事实不清。例如：《多方委托贷款协议》中没有借款金额，而该借款总额体现在其他合同之中。二是某顾问公司与亚某林业公司、五某公司约定借贷1.3亿元，但其主要资金长期不到位，造成境外投资人与《债权重组及股份转让协议》中约定的“由某顾问公司投资1.3亿元，用于亚某林业公司、五某公司偿还尚欠建行海南分行的贷款，置换和释放已经抵押的2.8万亩林权”无法实现，对各方关于认购和转让股权，办理抵押登记手续等事项出现了重大障碍，也损害了各境外投资方的利益。三是某顾问公司诉求的利息违法，将未付利息并入本金再计复息的计息方式，违反中国人民银行金融管理规定。四是某顾问公司于2015年1月起诉时协议约定的还款期限尚未到期。

综上，某顾问公司起诉要求归还借款本金及利息与事实不符，请查明事实，驳回其诉讼请求。亚某林业公司和五某公司为证明其主张，向本院提交以下证据：1、《境外贷款协议补充协议》，2、《债务重组及股份转让协议》，3、《债务偿还及第三方代接收协议》，拟证明：某顾问公司的贷款是十一家国内外各方投资、置换股权、资产重组、融资合作内容的一部分，不是单一的法律关系；4、银行账单两份，拟证明：某顾问公司的贷款按协议约定转付建行海南分行2000万元；某银行深圳分行扣款13241093.98元支付给名力创兴公司；5、林权抵押凭证四份（仅向法庭提交了三份，有一份已丢失），拟证明：亚某林业公司和五某公司已办理他项登记林权证四本，面积9509.7亩；6、资产评估报告两份，拟证明：已为某顾问公司办理林权抵押登记的林地林木价值6300多万元。

经质证，亚某林业公司和五某公司对某顾问公司提交的证据1、2、5的真实性、证明力没有异议；对证据3中扣款通知书的真实性、关联性、证明力没有异议，但是对付款通知书有异议，付款通知书实为利息计算表，对该利息计算表中将利息计入本金再计算复利的计算方式不认可；对证据4的真实性没有异议，证明力有异议。某顾问公司对亚某林业公司和五某公司提交的证据1、2、3的真实性没有异议，证明力、关联性有异议；对证据4的真实性、证明力没有异议，证明亚某林业公司和五某公司将贷款按照约定的用途使用；对证据5的真实性没有异议，根据约定，亚某林业公司和五某公司未履行其应当履行的将抵押给建行海南分行的林权解除并办理抵押登记的义务，应承担违约责任；对证据6的真实性有异议，即便该证据真实存在，也是亚某林业公司和五某公司单方委托的，且报告中载明的评估期限是一年，现

已失效，不能作为证据被采纳。

本院认证如下：某顾问公司提交的证据1、2、4、5，亚某林业公司和五某公司提交的证据1、2、3、4、5经核对与原件无异，且双方当事人对其真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认，证明内容以文件载明内容为准；某顾问公司提交的证据3经核对与原件无异，本院对其真实性予以确认，证明内容以文件载明内容为准；亚某林业公司和五某公司提交的证据6经核对与原件无异，但根据资产评估报告书中载明的有效期，该评估结果已于2010年11月或2011年7月失效，故本院对其不予采信。

经审理查明：2012年3月6日，亚某林业公司和五某公司的法定代表人刘伟及母公司亚洲林业集团与境内外十余家公司及个人签订《境外贷款协议补充协议》，在该协议中，约定有名力集团公司愿意提供额度为人民币1.3亿元、贷款期限为自首次放款日起三年的贷款的条款。该协议并对案外的《可置换贷款协议》、《股东贷款协议》等进行了补充约定。2012年3月26日，明懋公司与某顾问公司、五某公司、亚某林业公司签订《债务重组及股份转让协议》，该协议第4、5、6条具体规定了委托贷款及抵押担保相关事宜，主要约定：某顾问公司同意委托某银行深圳分行向亚某林业公司及五某公司发放1.3亿元贷款，期限为自首笔贷款发放之日起3年，年利率为8%，按照实际已发放的贷款金额每年以复息计算；亚某林业公司和五某公司作为共同借款人，同意承担贷款的手续费、印花税，同意向某顾问公司支付委托贷款费用；亚某林业公司及五某公司应将其获得的委托贷款中的一部分直接汇到名力创兴公司的指定账户作为偿还其母公司亚洲林业集团拖欠皓泉有限公司的贷款，将其获得的委托贷款的其余部分用于偿还五某公司与建行海南分行的贷款；对于抵押林权中未设立其他抵押部分，亚某林业公司及五某公司应

当在该协议及《林权抵押协议》签订后，立即提供抵押的林权证的正本交给某顾问公司保管，并按照某顾问公司的要求办理有关林权的抵押登记。该协议第8.2条对委托贷款的违约责任进行了约定，主要内容为：若亚某林业公司及五某公司不履行该协议项下义务或未在该协议签订之日起三十日内完成该协议第6条规定的抵押登记手续，则某顾问公司有权立即解除该协议及要求某银行深圳分行停止放款；如果某顾问公司根据有关约定解除该协议，亚某林业公司及五某公司应当在某顾问公司发出解除通知之日起30天内向某银行深圳分行或某顾问公司返还全部贷款及有关利息，且赔偿某顾问公司的损失。该协议并对某顾问公司收购、出售亚某林业公司股份，协议的生效、变更和解除，适用法律等事项进行了约定。同日，皓泉有限公司、亚洲林业集团、名力创兴公司、亚某林业公司、五某公司五方签订《债务偿还及第三方代接收协议》，就亚某林业公司及五某公司代其母公司亚洲林业集团偿还所欠皓泉有限公司的贷款、皓泉有限公司指定名力创兴公司为贷款接收人等相关事宜进行了约定。

2012年3月26日，某银行深圳分行与某顾问公司及亚某林业公司、五某公司签订《多方委托贷款协议》，约定：某银行深圳分行接受某顾问公司的委托，在委托人（某顾问公司）的资金账户上存有充足资金的前提下，根据借款人（亚某林业公司、五某公司）发出的并经委托人加签的提款通知书的指示，向借款人发放贷款，有关利率以提款通知书为准。该协议第5.1条约定，除非委托贷款变动确认书中同意延期，否则借款人应在各贷款提款通知书中列明的该贷款之还款日及付息目，还本付息。第10.1条约定：“下列事件均属违约事件：（1）借款人或委托入未能妥为或如期履行或遵守本协议下任何义务及/或任何承诺，包括但不限于根据本协议所载条文支付本协议下的到期及应付款项....…（3）发生任何在权利人看来，可能对承担义务一方妥为或如期履行本协议下任何义务的能力具有重大负面影响的任何事件。”第10.2条约定：“由借款人发生违约事件时，委托人可以采取以下一项或多项行动：……（2）行使适用法律或本协议所赋予的任何其它权利。委托人应直接对借款人采取所有行动，而无须以任何形式通过代理银行（某银行深圳分行）或经由代理银行……”该协议并对各方当事人的其他权利义务进行了约定。2012年3月30日，亚某林业公司向某银行深圳分行发出经某顾问公司加签同意的提款通知书（该提款通知书作为附件二附于《多

方委托贷款协议》之后），向某银行深圳分行申请贷款人民币33241093.98元，拟定提款日期为2012年3月30日，还款和付息日期均为第一次提款日起36个月即2015年3月30日，年利率为每年以复息8%计算、每批贷款利息应按每年360天实际天数计算，贷款用途为：2000万元用于偿还五某公司与建行海南分行之间的贷款、13241093.98元用于偿还亚某林业公司的母公司亚洲林业集团所欠股东皓泉有限公司的借款，该通知书还对于亚某林业公司和五某公司将131469.16亩林权抵押给某顾问公司、林权证正本交由某顾问公司保管等事宜进行了补充约定。相关抵押林权清单以及已抵押建行海南分行的林权清单作为附件五、六附于《多方委托贷款协议》之后。2012年3月30日，某银行深圳分行根据提款通知书的要求，向亚某林业公司开设于该行的借款账户发放了该笔金额为人民币3241093.98元的贷款。亚某林业公司和五某公司依约于2012年3月30日将2000万元汇入建行海南分行的账户，剩余13241093.98元于2012年3月31日被划入皓泉有限公司指定的接收人名力创兴公司的账户。

2012年4月10日，抵押人（亚某林业公司和五某公司）和抵

押权人（某顾问公司）签订《林权抵押协议》，约定：鉴于（1）抵押人、抵押权人与明懋公司于2012年3月26日签署了一份《债务重组及股份转让协议》。根据该协议，五某公司有义务根据抵押权人的指示，收购亚某林业公司13.93%的股份并支付股份转让价款和办理股份转让手续费。（2)抵押人、抵押权人与某银行深圳分行于2012年3月26日签署了一份《多方委托贷款协议》。抵押权人根据委托贷款协议，通过某银行深圳分行向抵押人分期提供合共人民币1.3亿元的贷款。（3）为保障抵押权人的利益，抵押人同意将其拥有的131469.16亩林权抵押给抵押权人作为抵押人如期履行其全部责任和义务的担保。该协议第4.1条约定：在本协议签署后六十个工作日内，抵押人应与抵押权人共同向海南省林业局或其下属机构提出申请，办理附件一下的抵押林权（共21个）的抵押设立登记。第4.2条约定：对于附件二下的林权（已抵押建设银行的林权，共30个），抵押人必须在获得某银行深圳分行发放的委托贷款后立即偿还其与建设银行之间的贷款并办理该等林权的解除抵押手续。在解除抵押手续完成后的当日，将该等林权证正本交由抵押权人保管。另外抵押人应与抵押权人共同向登记机关提出申请，办理林权的抵押设立登记。第4.3条约定：如抵押人未依照本协议第4.2条的规定，及时办理附件二下的林权抵押登记，抵押权人有权立即要求抵押人支付全部已经发放的委托贷款。如抵押人未能支付时，抵押权人有权拍卖或折价处理已经办理抵押登记的林权。

上述《林权抵押协议》签订后，亚某林业公司和五某公司将该协议附件一项下林权证正本交由某顾问公司保管，并办理了其中四项林权的抵押登记手续，但大多数林权抵押登记手续尚未办理。2014年9月30日，广东实德律师事务所接受某顾问公司的委托，向亚某林业公司和五某公司发出律师函，主要内容为：因亚某林业公司和五某公司经多次催促，未全面完成《债务重组及股份转让协议》与《林权抵押协议》中约定的抵押登记手续，某顾问公司向亚某林业公司和五某公司函告解除《债务重组及股份转让协议》、要求亚某林业公司和五某公司归还已发放的委托贷款人民币33241093.98元及利息6855052.27元，并保留要求亚某林业公司和五某公司支付违约金与赔偿损失的权利等。2014年10月9日，亚某林业公司和五某公司回函称，因国家林业政策等原因，导致部分林权不能办理抵押登记手续，建议某顾问公司与现有其他投资人进行沟通协调。2014年11月12日，广东实德律师事务所接受某顾问公司的委托，向亚某林业公司和五某公司发出律师函，称本次纠纷的处理不存在与其他境外投资人进行沟通协调的必要，并再次要求亚某林业公司和

五某公司归还已发放的委托贷款人民币33241093.98元及利息6855052.27元。

另查明，截至本判决作出之日，亚某林业公司、五某公司仍未归还涉案款项。

本院认为：本案的争议焦点为：1、本案法律关系的性质；2、亚某林业公司、五某公司是否构成违约，是否应向某顾问公司承担还款责任；3、若亚某林业公司、五某公司应向某顾问公司承担还款责任，应偿还的贷款本息数额为多少。

首先，关于本案法律关系的性质。委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。本案所涉33241093.98元贷款系由某银行深圳分行接受某顾问公司的委托，根据经某顾问公司确认的提款通知书的要求，从某顾问公司提供资金的账户中，向亚某林业公司、五某公司代为发放的。根据《多方委托贷款》的约定，某银行深圳分行只收取手续费，不承担贷款风险。由此可见，某顾问公司与亚某林业公司、五某公司通过签订《多方委托贷款协议》建立的是委托贷款法律关系。

其次，关于亚某林业公司、五某公司是否构成违约、是否应向某顾问公司承担还款责任的问题。《多方委托贷款协议》及《林权抵押协议》均体现了各方当事人之间的真实意思表示，内容不违反我国法律法规的效力性强制性规定，为有效合同，各方当事人应当按照约定履行自己的义务。合同签订后，某顾问公司依约通过某银行深圳分行于2012年3月30日向亚某林业公司和五某公司发放贷款33241093.98元，对此亚某林业公司、五某公司均无异议，本院予以确认。根据各方当事人于2012年4月10日签订的《林权抵押协议》第4.1、4.2条的约定，亚某林业公司和五某公司应当在《林权抵押协议》签署后六十个工作日内，与某顾问公司共同向海南省林业局或其下属机构申请办理附件一项下21个林权的抵押设立登记，并在获得造打银行深圳分行发放的委托贷款后立即偿还建行海南分行的贷款、办理林权解除抵帮手续，并配合某顾问公司办理林权抵押登记手续。亚某林业公司和五某公司虽将该协议附件一项下林权证正本交由某顾问公司保管，并办理了其中四项林权的抵押登记手续，但大多数林权抵押登记手续尚未办理，且根据正创林业公司和五指高公司 2014年10月9日的回函，部分林权存在不能办理抵押登记手续的可能。另外，根据《多方委托贷款协议》第5.1条的约定，除非委托贷款变动确认书中同意延期，否则借款人应在各贷款提款通知书中列明的该贷款之还款日及付息日，还本付息。本案所涉贷款的提款通知书中列明的还款和付息日期均为第一次提款日起36个月即2015年3月30日，而直至本判决作出之日，亚某林业公司和五某公司仍未还款。综上，亚某林业公司和五某公司不能及时办理林权抵押登记手续，且到期未依约偿还贷款本息，构成《多方委托贷款协议》第10.1条约定的违约事件，某顾问公司主张亚某林业公司和五某公司构成违约，与事实相符。本案中，亚某林业公司、五某公司作为实际借款人，知晓涉案贷款系实际出借人某顾问公司委托受托行某银行深圳分行代为发放的事实；且各方在《多方委托贷款协议》第10.1、10.2条明确约定，在借款人亚某林业公司、五某公司发生违约事件时，委托人某顾问公司可直接主张权利而无需经过受托行某银行深圳分行。故根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定及各方合同约定，在借款人亚某林业公司、五某公司发生到期未依约还本付息等违约事件时，某顾问公司作为本案委托贷款合同纠纷的委托人，有权直接要求借款人亚某林业公司、五某公司向其承担还款责任。亚某林业公司和五某公司抗辩称，涉案贷款是包括股权回购等内容的整体境外融资项目的一个链条，不能单独发生法律效力；又称根据《境外贷款协议补充协议》等，某顾问公司应向其提供1.3亿元贷款，现某顾问公司仅通过委托贷款的方式支付了3300多万元，还有9700多万元未支付，已严重违约。但亚某林业公司和五某公司并未举证证国各方当事人曾约定若某顾问公司未提供全部1.3亿元贷款，则亚某林业公司和五某公司无需承担本案所涉贷款的还款义务等内容；且上述抗辩所涉及的法律关系与本案不属同一法律关系，所涉各方当事人亦不尽相同，本院对此不予审理，亚某林业公司和五某公司可另行主张权利。

最后，关于亚某林业公司、五某公司应向某顾问公司偿

还的贷款本息数额问题。亚某林业公司和五某公司到期未依约

偿还贷款本息，构成违约，应当承担还款责任。某顾问公司要

求亚某林业公司、五某公司向其偿还贷款本金33241093.98元，

有事实和法律依据，本院予以支持。关于利息，本案当事人在合同中约定的利率为年利率每年以复息8%计算，亚某林业公司和五某公司认为将未付利息并入本金再计复息的计息方式违反中国人民银行金融管理规定，主张按照同期银行贷款利率计算利息。按照中国人民银行《关于调整金融机构存、贷款利率的通知》“金融机构（城乡信用社除外）贷款利率不再设定上限”的规定，中国人民银行已取消了贷款利率上限的限定，明确实际合同利率可以由当事人在符合下限的情况下协商确定，故当事人在合同约定的利率可以高于银行基准年贷款利率标准。本案《多方委托贷款合同》约定的利率及利息计算方式不违反中国人民银行有关贷款利率的相关规定，亚某林业公司和五某公司应按合同约定利率向某顾问公司偿还借款利息。对于亚某林业公司和五某公司的上述抗辩，本院不予支持。

综上，某顾问公司的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零四条、第四百零二条之规定，缺席判决如下：

限海南某林业股份有限公司、海南五指山集团有限公司于本判决生效之日起10日内向某顾问公司偿还贷款本金33241093.98元及利息（计算标准：以33241093.98元为本金、按照年利率8%每年计复息、自2012年3月30日起计算至本金实际清偿之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费251171.02元，由被告海南某林业股份有限公司和被告海南五指山集团有限公司负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递。交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于海南省高级人民法院。